〔2025〕105号

当事人:东海证券股份有限公司(以下简称东海证券),金洲慈航集团股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问,住所:江苏省常州市。

马媛媛,女,涉案项目负责人。

周增光,男,涉案项目财务顾问主办人。

陈翔,男,涉案项目财务顾问主办人。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对东海证券未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,东海证券存在以下违法事实:

一、东海证券担任独立财务顾问的情况

东海证券与金洲慈航签订《独立财务顾问协议》,担任金洲慈航发行股份及支付现金购买丰汇租赁有限公司(以下简称丰汇租赁)90%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问,独立财务顾问费用1,500万元。重大资产重组实施完毕后东海证券履行持续督导职责。马媛媛为上述重大资产重组项目负责人,周增光、陈翔为项目签字财务顾问主办人。

二、东海证券出具的相关文件存在重大遗漏、虚假记载

经我会另案查明,丰汇租赁未按规定披露关联交易,丰汇租赁存在虚增营业收入及利润总额的行为。

(一)东海证券在重大资产重组期间出具的相关文件存在重大遗漏

东海证券出具的文件未说明报告期内丰汇租赁关联方和关联交易,存在重大遗漏。

(二)东海证券在持续督导期间出具的相关文件存在虚假记载

东海证券出具的文件中的财务数据包括了前述虚增的利润,存在虚假记载。

三、东海证券在独立财务顾问业务中未勤勉尽责

(一)东海证券在重大资产重组项目尽职调查过程中存在未勤勉尽责情形

东海证券未对丰汇租赁提供的材料进行独立判断,并进行充分、审慎地核查验证,东海证券未能对报告期内丰汇租赁的关联交易情况进行充分核查、验证。

东海证券的上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第十九条第一项及第四项、第二十一条第一款的规定。

(二)东海证券在重大资产重组项目持续督导过程中存在未勤勉尽责情形

东海证券未为尚未完结的持续督导工作重新指定财务顾问主办人,未审慎核查其他中介机构出具的专项报告,未保持职业怀疑,未对丰汇租赁2017年业绩承诺实现情况进行充分核查和验证。

东海证券的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十七条第四款、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第二十条第二款、第二十二条第一款、第三十一条第二款、第三十二条第一款的规定。

上述违法事实,有独立财务顾问协议、业务费用发票及收款银行凭证、独立财务顾问报告、相关核查意见、相关说明、工作底稿、询问笔录等证据证明,足以认定。

东海证券的上述行为违反了2005年《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述情形。对东海证券的违法行为,时任项目负责人马媛媛、时任财务顾问主办人周增光与陈翔是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条,我会决定:

一、对东海证券股份有限公司责令改正,没收业务收入1,500万元,并处以4,500万元的罚款;

二、对马媛媛给予警告,并处以10万元的罚款;

三、对周增光、陈翔给予警告,并分别处以8万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送mgm集团4688登录首页行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至mgm集团4688登录首页法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。